徐悦

日前，仙乐健康发布公告称，收到深交所关注函，被要求说明最近几天海外收购的必要性和合理性，标的公司转型原因是否为本次收购特别布局，交易无业绩承诺和业绩补偿。

此外，这也是仙乐健康自2019年上市以来首次收到关注函。

仙乐健康是中国营养健康食品的大型合同R&D生产商之一，也是软胶囊和营养软糖的领先生产商。

2016年，仙乐健康以1.44亿美元的价格将其子公司广东钱琳出售给辉瑞自那以后，它放弃了自己的品牌，转型为专注于B端市场和专门从事OEM业务的营养和保健食品的R&D合同制造商在中国，仙乐健康是仅次于汤臣倍健的保健品龙头企业

深交所的这封关注函，聚焦于7月7日仙乐健康宣布的海外收购日前，仙乐健康发布公告称，公司及其间接全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC拟以1.8亿美元收购Best formulas Inc方嘉制药80%的股权同时，仙乐健康还公告称，拟募集不超过13.5亿元，募集资金将主要用于支付上述交易对价

这并不是仙乐健康的第一次海外收购2016年，仙乐健康完成了对欧洲知名软胶囊合同制造商Ayanda公司的收购

上述公告显示，目标公司是美国领先的营养补充产品CDMO主要从事维生素，矿物质，特殊营养品等营养强化剂的生产和销售，在软胶囊产品领域具备生产各种剂型和开发复杂配方的能力

仙乐健康表示，通过此次交易，可以利用目标公司的既定产能和行业资源，使其成为全球供应链体系中的关键一环。

可是，公告中披露的另一条信息却成为了这封关注函的焦点之一。

公告显示，从2019年开始，标的公司开始布局软糖和个人护理两大业务板块，并将于2022年底前逐步投产。

深交所关注函要求:请根据公司与目标公司及相关人员的接触时间和背景，以及目标公司2019年前后的生产和R&D，主要产品，客户等情况，说明目标公司2019年启动转型的原因，是否为本次收购特别布局。

据21世纪经济报道，在5月27日的投资者交流中，仙乐健康表示，虽然今年美国市场的新客户进展良好，但从全年来看，订单主要来自老客户的长期合作订单和部分新产品的需求今年上市的新品主要是软糖产品因此，此次收购带来的当地产能和客户资源对仙乐健康目前的美国业务非常重要

需要注意的是，仙乐健康的收购交易中不存在业绩承诺，业绩补偿等相关安排对此，深交所也提出质疑关注函建议补充仙乐健康未设定业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性

更奇怪的是，前述公告披露，标的公司去年和一期分别实现营业收入12053万美元和3096万美元2021年净利润为1352万美元，而2022年第一季度净利润仅为29万美元在这方面，关注函也提出了问题请说明目标公司的收入是否具有季节性特征如果不是，请说明目标公司2022年一季度业绩不佳的原因，生产经营环境和基本面是否发生重大不利变化

事实上，由于消费疲软等因素，最近几年来，仙乐健康仅增加了收入，而没有增加利润2021年年报显示，仙乐健康实现营业收入23.69亿元，同比增长14.62%，归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比下降9.92%，扣非后净利润2.1亿元，同比下降5.61%

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